Comunicación A 8432 – BCRA

El 30 de abril, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 8432, mediante la cual introduce modificaciones relevantes al régimen de Proveedores de Servicios de Pago (PSP). La norma impacta principalmente sobre los procesos de inscripción, actualización registral, condiciones para operar, obligaciones de información, requisitos aplicables a accionistas y autoridades, y la incorporación formal de la figura de PSPCP como Servicio.

Alcance
La comunicación se encuentra dirigida, entre otros, a:

• Proveedores de Servicios de Pago que ofrecen cuentas de pago.
• Proveedores de Servicios de Pago que cumplen la función de iniciación.
• Aceptadores de pago con transferencia.
• Administradores QR.
• Adquirentes de pagos con tarjeta.
• Agregadores de instrumentos de pago.
• Administradores de esquemas de pago de transferencias electrónicas de fondos.
• Redes de cajeros automáticos y transferencias electrónicas.
• Empresas de cobranza extrabancaria de impuestos y/o servicios.

  En la práctica, la norma resulta especialmente relevante para los PSPCP, y en particular para aquellos que brindan cuentas de pago a través de terceros bajo modelos de prestación “como servicio”.

Principales cambios / incorporaciones:

1. Nuevas restricciones para operar como PSP:
La norma sustituye el punto 1.3 del texto ordenado de PSP y establece con mayor detalle quiénes no podrán operar como PSP.

En particular, no podrán operar como PSP:

Personas jurídicas que no se encuentren regularmente constituidas en el país.
Personas jurídicas extranjeras que no hayan cumplido con los requisitos de la Ley General de Sociedades para ejercer actividad habitual en Argentina.
Personas jurídicas que la CNV reconozca expresamente como mercados, cámaras compensadoras o agentes de cualquier tipo.
También se establecen restricciones para quienes pretendan actuar como accionistas, socios, titulares de derechos de voto (directa o indirectamente) o integrantes de órganos de administración o fiscalización de un PSP.

No podrán ocupar esos lugares, entre otros:

Personas humanas alcanzadas por determinadas inhabilidades previstas en la Ley de Entidades Financieras.
Personas condenadas por ciertos delitos dolosos, incluyendo delitos contra la propiedad, la administración pública, el orden económico y financiero, la fe pública, violación de secretos, asociación ilícita o infracciones al régimen penal cambiario.
Personas humanas o jurídicas incluidas en resoluciones sobre financiamiento del terrorismo comunicadas por la UIF, en el RePET o designadas por el Consejo de Seguridad de Naciones Unidas.
Además, el BCRA podrá considerar antecedentes de sanciones aplicadas por la UIF, BCRA, CNV y/o SSN.

2. Incorporación de la figura de “PSPCP como Servicio”:

Uno de los principales cambios es la incorporación expresa de la categoría PSPCP como Servicio.

La norma define esta figura como aquellos PSP que ofrecen cuentas de pago, y eventualmente el servicio de billetera digital interoperable, a clientes de un tercero tomador del servicio. En este esquema, los clientes utilizan las cuentas mediante una interfaz provista por el tercero, integrada tecnológicamente al PSPCP.

Es decir, se regula expresamente el modelo en el cual un PSPCP presta infraestructura de cuentas de pago para que un tercero ofrezca servicios a sus propios usuarios.

3. Nuevos requisitos de inscripción e información ante el BCRA:

La Comunicación incorpora nuevos requisitos dentro del procedimiento de inscripción en el Registro de Proveedores de Servicios de Pago.

A partir de esta modificación, los PSP deberán informar:

El Oficial de Cumplimiento titular y suplente designado ante la UIF.
En el caso de PSPCP, cuál o cuáles serán sus bancos patrocinantes.
Si ofrecerán cuentas de pago, y eventualmente billetera digital interoperable, a través de terceros.
En caso afirmativo, deberán registrar la nómina de los terceros a los que brindarán el servicio.
Para cada uno de esos terceros deberán consignarse determinados datos exigidos por el texto ordenado de PSP, junto con una descripción de los servicios que brindarán.

Un punto central es que el PSPCP como Servicio deberá actualizar la nómina de terceros cada vez que se modifique, y no podrá brindar el servicio a un tercero hasta que este cuente con la habilitación previa del BCRA.
4. Nuevos requisitos sobre accionistas, beneficiarios finales y autoridades:

La comunicación incorpora el punto 2.2.2.12 al texto ordenado de PSP, referido a accionistas y directivos.

Se exige identificar:

Personas humanas que posean como mínimo el 10% del capital y/o de los derechos de voto de la persona jurídica.
Personas humanas que ejerzan el control final, directo o indirecto del PSP.
Integrantes del órgano de administración y/o fiscalización.

Además, estas personas deberán presentar:
Declaración jurada indicando que no se encuentran alcanzadas por inhabilidades legales.
Declaración jurada de que no figuran en resoluciones vinculadas al financiamiento del terrorismo, RePET o listados de Naciones Unidas.
Declaración sobre condenas o sanciones vinculadas a lavado de activos, financiamiento del terrorismo, UIF, BCRA, CNV y/o SSN.
Declaración jurada sobre condición de Persona Expuesta Políticamente (PEP).
Certificado de antecedentes penales expedido por el Registro Nacional de Reincidencia dentro de los 5 días hábiles anteriores a la presentación.
En caso de personas con domicilio real en el exterior, deberán presentarse certificados equivalentes emitidos por la autoridad competente del país correspondiente.
5. Declaración jurada específica para PSPCP como Servicio:

La norma incorpora una nueva declaración jurada que deberá ser suscripta por el representante legal del PSPCP como Servicio.

Mediante esta declaración, el PSPCP se compromete a:

No brindar el servicio a un tercero hasta que el BCRA haya notificado la habilitación correspondiente.
Informar las bajas a través del Registro.
Además, las declaraciones juradas exigidas deberán ser suscriptas con firma digital, conforme a la Ley 25.506.
6. Prórroga de competencia judicial:

La comunicación incorpora también la obligación de presentar el consentimiento de prórroga de competencia judicial a favor de la Justicia Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a todos los efectos legales de la relación entre la entidad y el BCRA.

7. Extensión del plazo para inicio de operaciones:

El BCRA extiende de 6 a 12 meses el plazo exigido para el inicio de operaciones de los PSP inscriptos. Este cambio resulta relevante para entidades recientemente inscriptas o en proceso de puesta en marcha, ya que amplía el plazo disponible para comenzar a operar.

8. Nuevas causales y procedimiento de baja del Registro de PSP:

La comunicación sustituye el punto referido al cese de actividades.

La baja podrá producirse:

Por decisión del PSP
El PSP podrá solicitar su baja del Registro, lo que implicará la cancelación de la inscripción, previo aviso al BCRA con una anticipación no inferior a 30 días corridos.
Por decisión del BCRA
El BCRA podrá dar de baja a un PSP, entre otros supuestos, por:
Inactividad durante al menos 180 días corridos consecutivos.
Incumplimiento de regímenes informativos.
Informar “no opera” o no informar operaciones en cantidad o monto.
No registrar transacciones en reportes de administradores de esquemas de transferencias inmediatas, cuando se trate de PSPCP.
Cambios fundamentales en las condiciones necesarias para estar inscripto.
Sanciones impuestas por BCRA, UIF, CNV y/o SSN al PSP, sus accionistas o autoridades.
Cambios en la operatoria respecto de lo informado al momento de inscripción.
9. Requisitos de cumplimiento para PSPCP como Servicio:

La norma establece que los PSPCP como Servicio deberán observar los requisitos de informe de cumplimiento que les resulten aplicables, con profesionales inscriptos en el Registro de Auditores habilitado en la SEFYC.

10. Disposiciones particulares aplicables a PSPCP como Servicio:

La Comunicación incorpora un nuevo punto 4.5 referido específicamente a los PSPCP como Servicio.

Los principales puntos son:
Los clientes del tercero tomador del servicio serán considerados clientes del PSPCP como Servicio, en lo que respecta al uso de las cuentas de pago.
El uso de cuentas de pago por parte de clientes de terceros no libera al PSPCP de cumplir con toda la normativa aplicable a los PSPCP.
Las interfaces de los terceros deberán informar de manera clara y legible la denominación comercial del PSP que provee la cuenta de pago.
Las interfaces, procesos y sistemas de los terceros deberán ajustarse a la normativa del BCRA en materia de:
identificación y conocimiento del cliente;
onboarding digital;
prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo;
prevención del fraude;
seguridad de la información;
continuidad operativa;
gestión de riesgos tecnológicos y operativos.

Asimismo, el PSPCP como Servicio será responsable de establecer contractualmente estas exigencias con los terceros, verificar su adecuada implementación y asegurar que el modelo de provisión no implique estándares inferiores a los exigidos para la oferta directa de cuentas de pago.

Los contratos celebrados con terceros deberán estar a disposición de la SEFYC.

El incumplimiento de estas disposiciones podrá derivar en la baja de la registración otorgada por el BCRA para actuar como PSPCP.

11. Inclusión de PSP sujetos obligados en normas de PLA/FT del BCRA:

La comunicación establece que los PSP que sean Sujetos Obligados ante la UIF quedarán comprendidos por las disposiciones del texto ordenado del BCRA sobre Prevención del Lavado de Activos, del Financiamiento del Terrorismo y Otras Actividades Ilícitas.

Esto refuerza la exigencia de contar con un sistema de prevención adecuado, en línea con la normativa UIF y con los controles esperados por el BCRA.

Plazos de adecuación:

La norma establece dos plazos relevantes:
10 días hábiles
Los PSP que, a la fecha de publicación de la Comunicación, ya se encuentren ofreciendo cuentas de pago como servicio, deberán informar al BCRA dentro de los 10 días hábiles el listado de terceros a los que prestan el servicio.
La información deberá incluir:
Nombre del tercero.
CUIT.
Descripción de los servicios brindados.
La presentación deberá realizarse a través de la casilla: sdep_vigilancia_estadisticas@bcra.gob.ar
90 días corridos
Los PSP inscriptos en el Registro de Proveedores de Servicios de Pago tendrán un plazo de 90 días corridos para adecuarse a las disposiciones de la Comunicación.
Además, la norma aclara que sus disposiciones también aplican a las inscripciones que se encuentren en trámite al momento de su difusión.
Impacto práctico:
En función de los cambios introducidos, resulta recomendable que los PSP revisen:
Si su modelo de negocio encuadra o no como PSPCP como Servicio.
Si brindan servicios a terceros que deban ser informados y habilitados ante el BCRA.
La información registrada ante el BCRA respecto de autoridades, accionistas, beneficiarios finales, Oficial de Cumplimiento y bancos patrocinantes.
La documentación de accionistas, directivos y órganos de administración/fiscalización.
La existencia de declaraciones juradas, certificados de antecedentes penales y declaraciones PEP.
Los contratos celebrados con terceros.
Los controles exigidos a terceros en materia de onboarding, KYC, PLA/FT, fraude, seguridad de la información, continuidad operativa y riesgos tecnológicos.
El cumplimiento de regímenes informativos para evitar riesgos de baja por inactividad o incumplimiento.
La necesidad de adecuar políticas, procedimientos y documentación interna dentro del plazo de 90 días corridos.