El “cliente del cliente”: qué exige realmente la nueva guía de la UIF

Análisis de la Guía de Interpretación y Aplicación del Concepto Cliente del Cliente (UIF, agosto 2026)

En agosto de 2026 la Unidad de Información Financiera (UIF), junto con el Banco Central, la Comisión Nacional de Valores, la Superintendencia de Seguros de la Nación y el INAES, publicó una guía destinada a un problema que viene generando fricción operativa desde la reforma normativa de 2023: cómo debe gestionar un sujeto obligado el riesgo de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación (LA/FT/FP) cuando su cliente directo es, a su vez, otro sujeto obligado que administra u opera con fondos de terceros. Es el esquema conocido en la jerga de cumplimiento como “cliente del cliente”. La guía no crea una obligación nueva, remite al inciso c) de los artículos 31 (y sus equivalentes 32 y 33) de las resoluciones UIF vigentes desde 2023, pero sí fija por primera vez de forma unificada, cómo debe interpretarse esa obligación en la práctica. Vale la pena revisar sus puntos centrales porque cambia, en los hechos, qué puede y qué no puede pedir un sujeto obligado a otro.

El problema que la guía busca resolver

El esquema del “cliente del cliente” alcanza dos situaciones distintas que la guía trata bajo un mismo estándar. La primera es la más obvia: un sujeto obligado (por ejemplo, una entidad financiera) que tiene como cliente a otro sujeto obligado (un PSPCP, una ALyC, etc.) que a su vez opera con fondos de terceros. La segunda es más amplia y novedosa: clientes que, sin revestir formalmente la calidad de sujeto obligado, despliegan en el marco de su actividad principal una operatoria de naturaleza similar, reciben, administran, custodian, canalizan, transfieren, liquidan o disponen de fondos de titularidad de terceros. La Resolución UIF N° 199/2024 extendió expresamente esta lógica a entidades financieras y cambiarias respecto de clientes no sujetos obligados con esa característica.

El texto identifica con claridad los dos riesgos que quiere evitar y los pone en el mismo plano de gravedad. Por un lado, la aplicación excesiva o automática del criterio: exigencias de información desproporcionadas, fricción con la Ley de Protección de Datos Personales 25.326, tensiones en la relación comercial y en el extremo, la exclusión financiera de clientes por evitar el costo de analizarlos caso por caso. Por el otro, el riesgo especular: que la laxitud en la identificación, verificación y monitoreo de este tipo de clientes deje al sujeto obligado expuesto a canalizar fondos ilícitos, perder trazabilidad sobre beneficiarios finales y, eventualmente, enfrentar sanciones administrativas y daño reputacional. La guía se posiciona explícitamente en el medio, alineada con el enfoque basado en riesgo (EBR) del GAFI: ni exclusión automática ni pase libre.

Cuatro principios rectores

Para resolver esa tensión, el documento organiza la debida diligencia sobre el cliente del cliente en cuatro ejes.

El primero es la cooperación entre sujetos obligados. La norma es explícita: cada sujeto obligado responde por el buen uso de los productos y servicios que él mismo ofrece, no por los que su cliente ofrece a terceros ajenos a la relación comercial directa. De ahí que el monitoreo del cliente-sujeto-obligado deba hacerse en un marco de cooperación y no de control unilateral, apoyado en el artículo 21, inciso a) de la Ley 25.246, que habilita el intercambio de información de debida diligencia entre sujetos obligados siempre que medie consentimiento expreso e informado del titular de los datos, y que ese intercambio se limite a lo estrictamente necesario, con criterios de finalidad, proporcionalidad y confidencialidad.

El segundo es el enfoque basado en riesgo. La guía es taxativa en un punto que conviene subrayar porque suele leerse al revés en la práctica: que la normativa mencione a los clientes que operan con fondos de terceros entre los factores que pueden elevar el riesgo no habilita presumir automáticamente el nivel máximo de riesgo para todos ellos. Operar con fondos de terceros debe incorporarse como un factor más dentro del modelo de riesgos, analizado y documentado caso por caso, según el modelo de negocio, los controles del cliente y su nivel de madurez en materia de prevención, hasta asignar un perfil de riesgo bajo, medio o alto, igual que con cualquier otro cliente.

El tercero es la debida diligencia propiamente dicha, previa e inicial. Antes de comenzar la relación comercial y durante su desarrollo, el sujeto obligado debe alcanzar un conocimiento suficiente, real y actualizado del sistema de prevención de LA/FT/FP que aplica su cliente. La guía habilita reuniones con el Oficial de Cumplimiento del cliente y a título ejemplificativo y no taxativo, enumera qué puede solicitarse: manuales de prevención de LA/FT/FP, procedimientos de vinculación con clientes, descripción del sistema de monitoreo, estructura del área de prevención, resultados de la autoevaluación de riesgos, resúmenes ejecutivos de los informes de revisor externo independiente y de auditoría, y notas del Oficial de Cumplimiento sobre el estado de la debida diligencia y el monitoreo de sus propios clientes. Todo esto debe estar documentado, parametrizado según la materialidad de la operatoria y usado como insumo del monitoreo continuo, no como un fin en sí mismo.

El cuarto eje es el monitoreo continuo, activado en particular por inusualidades. La guía habilita requerir documentación identificatoria del cliente del cliente en dos escenarios: como parte de un proceso periódico de revisión, o ante la existencia de inusualidades vinculadas a desvíos en la operatoria. Como ejemplos de esos desvíos —no taxativos— menciona el aumento significativo del monto operado, el incremento exponencial de la cantidad de operaciones, operatorias que no guardan relación con el tipo de clientes del sujeto obligado, contrapartes con operatorias que no encuadran con su perfil, y contrapartes con antecedentes negativos.

Lo que un sujeto obligado no debe hacer

Tan importante como lo que la guía habilita es lo que expresamente delimita como exceso. El sujeto obligado no debe convertir este procedimiento en una supervisión o inspección propia de un organismo de control: no se espera que valide, certifique o emita juicio técnico sobre la suficiencia o efectividad de los sistemas de prevención de otro sujeto obligado, ni que opine sobre la calidad de sus procedimientos de debida diligencia, ni que solicite ajustes en los sistemas preventivos de su cliente. Su rol se limita a comprender y evaluar el riesgo que esa relación le representa a él.

Hay además un límite legal duro que la guía reafirma: el artículo 22 de la Ley 25.246 impone secreto sobre la información suministrada a la UIF y sanciona penalmente su revelación fuera de ese ámbito. En consecuencia, bajo ninguna circunstancia puede formar parte de un pedido o intercambio entre sujetos obligados la existencia o el contenido de un reporte de operación sospechosa. Y la obtención de información sobre el cliente del cliente debe guardar relación concreta con un proceso de revisión o una inusualidad detectada, no puede usarse para fines distintos de los previstos en la normativa.

Finalmente, la guía cierra el círculo con un estándar de proporcionalidad: si media sospecha de LA/FT/FP, falta de colaboración o reticencia injustificada del cliente, el sujeto obligado debe evaluar si la continuidad de la relación comercial es compatible con sus propias políticas de administración de riesgo. Pero esa decisión debe ser el resultado de un análisis de riesgo, no un automatismo ni una respuesta defensiva genérica frente a toda contraparte que gestione fondos de terceros.

Qué implica en la práctica

Para los equipos de cumplimiento, la guía tiene una lectura operativa concreta:

• Obliga a revisar (o crear, si no existe) un procedimiento específico y documentado para clientes sujetos obligados y clientes que operan con fondos de terceros sin serlo, que defina qué información se solicita, con qué periodicidad y bajo qué disparadores de inusualidad, evitando el pedido reflejo de documentación no vinculada a un proceso concreto.
• Exige que el nivel de riesgo asignado a este tipo de clientes esté fundamentado en un análisis caso por caso, no en una categoría genérica de “alto riesgo por definición”, algo que también importa de cara a una eventual revisión de un revisor externo independiente o de la propia UIF.
• Pone un límite a los pedidos de información: deben ser proporcionales, limitarse a lo necesario para la debida diligencia y el monitoreo y nunca incluir la existencia de un ROS.
• Deja constancia expresa de que el objetivo declarado no es reducir la bancarización o el acceso a servicios financieros de estos actores, sino gestionar su riesgo de forma efectiva y proporcional, en línea con el estándar del GAFI.

Conclusión

La guía no es vinculante en el sentido de una resolución, pero sí fija la expectativa regulatoria de los cuatro organismos que la suscriben, lo que en la práctica la convierte en un parámetro de referencia obligado para cualquier revisión de cumplimiento futura.

Su valor principal está en desactivar dos lecturas erróneas y opuestas que venían conviviendo en el mercado: la que trataba a todo cliente con fondos de terceros como un riesgo automático a excluir y la que ignoraba el punto por completo. Entre ambas, la UIF eligió expresamente el análisis de riesgo documentado.