Comunicación “A” 8432 del BCRA: Proveedores de Servicios de Pago. Adecuaciones.

El ecosistema de pagos argentino continúa atravesando un proceso de expansión, sofisticación y mayor integración tecnológica entre los distintos actores. En los últimos años, muchos Proveedores de Servicios de Pago que ofrecen Cuentas de Pago (PSPCP) no sólo consolidaron su rol como operadores directos frente a usuarios finales, sino que también comenzaron a participar en modelos de infraestructura, integraciones tecnológicas y prestación de servicios a terceros.

En ese contexto, el pasado 30 de abril, el Banco Central de la República Argentina emitió la Comunicación “A” 8432, mediante la cual introduce una serie de adecuaciones al régimen de Proveedores de Servicios de Pago (PSP). La norma no solo actualiza requisitos de inscripción, información y permanencia en el registro, sino que además incorpora expresamente una figura que ya venía observándose en la práctica: el PSPCP como Servicio.

A continuación, repasamos los principales cambios y sus implicancias prácticas.

Un marco más estricto para operar como PSP

Uno de los primeros cambios introducidos por la Comunicación se vincula con las condiciones para operar como PSP. El BCRA establece restricciones expresas respecto de determinadas personas jurídicas que no podrán desempeñarse como Proveedores de Servicios de Pago.

En particular, quedan excluidas aquellas personas jurídicas que no se encuentren regularmente constituidas en el país, las sociedades extranjeras que no hayan cumplido con los requisitos de la Ley General de Sociedades para ejercer actividad habitual en Argentina, y las personas jurídicas que la CNV reconozca expresamente como mercados, cámaras compensadoras o agentes de cualquier tipo.

La norma también incorpora limitaciones respecto de quienes pueden participar como accionistas, socios, titulares de derechos de voto, controlantes finales o integrantes de los órganos de administración o fiscalización de un PSP. Entre otros supuestos, se contemplan inhabilidades vinculadas con antecedentes penales, sanciones regulatorias y registros relacionados con financiamiento del terrorismo.

Este punto refleja una tendencia regulatoria clara: el BCRA busca contar con mayor trazabilidad sobre quiénes están detrás de los PSP y reforzar los estándares de idoneidad, transparencia y control sobre sus estructuras societarias y de gobierno.

Cambios en el proceso de inscripción ante el BCRA:

La Comunicación también ajusta el procedimiento de inscripción en el Registro de Proveedores de Servicios de Pago. Si bien este aspecto impacta especialmente en nuevos PSP y entidades con trámites de inscripción en curso, también puede exigir revisiones o actualizaciones para entidades ya inscriptas.

Entre los nuevos requisitos, se incorpora la obligación de informar el Oficial de Cumplimiento titular y suplente ante la UIF, y, en el caso de los PSPCP, identificar cuál o cuáles serán sus bancos patrocinantes.

Además, los PSPCP deberán informar si ofrecerán cuentas de pago, y eventualmente billetera digital interoperable, a través de terceros. En caso afirmativo, deberán registrar la nómina de esos terceros y brindar información sobre los servicios que prestarán.

Esto marca un cambio relevante: la prestación de servicios a través de terceros deja de ser una cuestión meramente contractual o comercial y pasa a tener un tratamiento específico dentro del registro y supervisión del BCRA.

 

Mayor información sobre accionistas, controlantes y autoridades:

Otro eje central de la Comunicación es la incorporación de nuevas exigencias de información respecto de accionistas, beneficiarios finales y autoridades.

A partir de la modificación, deberán identificarse las personas humanas que posean al menos el 10% del capital o de los derechos de voto, las personas humanas que ejerzan el control final directo o indirecto del PSP, y los integrantes de los órganos de administración y fiscalización.

Estas personas deberán presentar declaraciones juradas vinculadas con inhabilidades, antecedentes, condición de Persona Expuesta Políticamente y sanciones previas, así como certificados de antecedentes penales. En determinados casos, la documentación deberá ser suscripta con firma digital conforme la Ley 25.506.

En la práctica, esto exigirá a los PSP revisar su documentación societaria, actualizar información de controlantes y autoridades, y asegurarse de contar con respaldo documental suficiente frente a eventuales requerimientos del regulador.

 

Más plazo para iniciar operaciones:

¡Buena noticias! La Comunicación introduce también una modificación favorable para compañías recientemente inscriptas o en etapa de implementación: se extiende de 6 a 12 meses el plazo exigido para el inicio de operaciones de los PSP inscriptos.

Esta ampliación, reconoce que el inicio de operaciones en el ecosistema de pagos puede requerir procesos tecnológicos, contractuales, operativos y regulatorios complejos, especialmente en modelos que involucran integraciones con bancos patrocinantes, terceros o proveedores tecnológicos.

 

Nuevas causales de baja del Registro:

La norma reformula el régimen de cese de actividades y baja del Registro de PSP. La baja podrá producirse tanto por decisión del propio PSP como por decisión del BCRA.

En caso de baja voluntaria, el PSP deberá informar su decisión con una anticipación no inferior a 30 días corridos.

Por su parte, el BCRA podrá disponer la baja por distintos motivos, incluyendo inactividad durante al menos 180 días corridos consecutivos, incumplimientos de regímenes informativos, falta de reporte de operaciones, ausencia de transacciones en determinados reportes aplicables a PSPCP, cambios fundamentales en las condiciones necesarias para estar inscripto, sanciones impuestas por BCRA, UIF, CNV o SSN, o modificaciones en la operatoria respecto de lo informado al momento de la inscripción.

Este punto vuelve especialmente relevante el mantenimiento actualizado de la información registral y el cumplimiento sostenido de los regímenes informativos.

 

PSP sujetos obligados ante UIF:

La Comunicación establece que los PSP que sean sujetos obligados ante la UIF quedarán comprendidos por las disposiciones del texto ordenado del BCRA sobre Prevención del Lavado de Activos, del Financiamiento del Terrorismo y Otras Actividades Ilícitas.

En términos prácticos, esta incorporación no parecería modificar la condición de sujeto obligado ni alterar, por sí misma, el marco sustantivo de obligaciones que ya resulta aplicable conforme la Ley 25.246 y la normativa emitida por la UIF.

La relevancia del cambio radica en que el BCRA incorpora expresamente a estos PSP dentro de su texto ordenado en materia de PLA/FT/FP, el cual remite a la legislación vigente y a las normas dictadas por la UIF. En consecuencia, más que crear un régimen nuevo, la Comunicación refuerza el encuadre regulatorio y la supervisión del BCRA sobre obligaciones que, en lo sustancial, ya surgen del régimen UIF aplicable a los sujetos obligados.

En este sentido, para los PSPCP que ya revisten carácter de sujetos obligados ante la UIF, el cambio no debería interpretarse como una modificación de su rol frente a la UIF ni como un traslado automático de esa condición a los terceros con los que operen. La condición de sujeto obligado continúa definiéndose conforme la Ley 25.246 y la normativa UIF aplicable.

Sin perjuicio de ello, cuando el PSPCP opere bajo la modalidad de PSPCP como Servicio, deberá tenerse presente que la Comunicación aclara que, para el BCRA, los clientes del tercero tomador del servicio son considerados clientes del PSPCP como Servicio en lo que respecta al uso de las cuentas de pago. Por lo tanto, el PSPCP conserva responsabilidad regulatoria frente al BCRA por esa operatoria, aun cuando intervenga un tercero en la interfaz o relación comercial con el usuario.

 

La incorporación del PSPCP como Servicio

El cambio más novedoso de la Comunicación es la incorporación expresa de la figura del PSPCP como Servicio.

La norma define esta figura como aquellos PSP que ofrecen cuentas de pago a clientes de un tercero tomador del servicio. En este esquema, los clientes utilizan las cuentas de pago mediante una interfaz de usuario provista por ese tercero e integrada tecnológicamente al PSPCP.

En otras palabras, el BCRA pone bajo regulación específica a los modelos en los que un PSPCP funciona como infraestructura para que un tercero ofrezca servicios de pago a sus propios usuarios.

Este punto es particularmente relevante para estructuras, billeteras integradas, plataformas tecnológicas u otros modelos donde la cuenta de pago es provista por un PSPCP, pero la experiencia de usuario es administrada total o parcialmente por un tercero.

 

Qué obligaciones incorpora para el PSPCP como Servicio:

A partir de la Comunicación, los PSPCP que operen bajo esta modalidad deberán informar si ofrecen o proyectan ofrecer cuentas de pago a través de terceros. En caso afirmativo, deberán registrar la nómina de terceros tomadores del servicio, describir los servicios prestados y actualizar esa nómina cada vez que se produzcan modificaciones.

Uno de los aspectos más relevantes es que el PSPCP como Servicio no podrá brindar el servicio a un tercero hasta que este cuente con la habilitación previa del BCRA. Esto implica que la incorporación de terceros deja de depender únicamente del acuerdo comercial entre las partes y queda sujeta a intervención previa del regulador.

La norma también incorpora una declaración jurada específica, mediante la cual el representante legal del PSPCP como Servicio deberá comprometerse a no brindar el servicio a un tercero hasta tanto el BCRA haya notificado la habilitación correspondiente, y a informar las bajas a través del registro.

 

Clientes del tercero, responsabilidad del PSPCP:

La Comunicación aclara que, en lo que respecta al uso de las cuentas de pago, los clientes del tercero tomador del servicio son considerados clientes del PSPCP como Servicio.

Este punto es central. Aun cuando la relación comercial, la interfaz o la experiencia de usuario sea provista por el tercero, el PSPCP conserva responsabilidad regulatoria frente a esos usuarios en relación con la cuenta de pago.

En consecuencia, el uso de cuentas de pago por parte de clientes del tercero no libera al PSPCP de cumplir con toda la reglamentación aplicable a los PSPCP. Esto incluye obligaciones vinculadas con identificación y conocimiento del cliente, onboarding digital, prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, prevención del fraude, seguridad de la información, continuidad operativa y gestión de riesgos tecnológicos y operativos.

 

Interfaces, contratos y control sobre terceros:

La Comunicación también introduce obligaciones concretas respecto de la forma en que los terceros interactúan con los usuarios.

Las interfaces de los terceros deberán informar, de manera clara y legible, en la pantalla donde se exhibe el saldo de la cuenta de pago, la denominación comercial del PSP que provee la cuenta y toda otra información exigida por el régimen de Protección de los Usuarios de Servicios Financieros.

Además, las interfaces, procesos y sistemas utilizados por los terceros para incorporar clientes, operar cuentas de pago, prestar eventualmente billetera digital interoperable y gestionar información asociada deberán ajustarse a la normativa del BCRA en materia de identificación y conocimiento del cliente, onboarding digital, prevención de lavado, prevención del fraude, seguridad de la información, continuidad operativa y gestión de riesgos tecnológicos y operativos.

El PSPCP como Servicio deberá establecer contractualmente estas exigencias con los terceros, verificar su adecuada implementación y asegurar que la modalidad de provisión no implique estándares inferiores a los exigidos para la oferta directa de cuentas de pago.

Los contratos celebrados con terceros deberán estar a disposición de la SEFYC, lo que exige revisar no solo las cláusulas comerciales, sino también las obligaciones regulatorias, operativas, tecnológicas, de seguridad y cumplimiento incluidas en dichos acuerdos.

 

Informes de cumplimiento aplicables:

La Comunicación también establece que, en el caso de los PSPCP como Servicio, deberán observarse los requisitos de informe de cumplimiento que resulten aplicables, con intervención de profesionales inscriptos en el Registro de Auditores habilitado en la SEFYC.

Este punto refuerza la expectativa del BCRA de que la operatoria bajo modalidad de PSPCP como Servicio no solo se encuentre documentada contractualmente, sino también sujeta a instancias de revisión y validación por profesionales habilitados, cuando corresponda.

 

Plazos de adecuación:

La Comunicación prevé un plazo especial para aquellos PSP que, a la fecha de su publicación, ya se encontraban ofreciendo cuentas de pago como servicio.

En estos casos, deberán informar al BCRA, dentro de los 10 días hábiles desde la publicación, el listado de terceros a los que brindan dicho servicio, incluyendo nombre, CUIT y descripción de los servicios que prestan. Esta información deberá remitirse a la casilla indicada por el BCRA: sdep_vigilancia_estadisticas@bcra.gob.ar.

Adicionalmente, los PSP inscriptos en el Registro de Proveedores de Servicios de Pago cuentan con un plazo general de 90 días corridos para adecuarse a lo establecido por la Comunicación. La norma también resulta aplicable a las inscripciones que se encuentren en trámite al día de su difusión.

 

Qué deberían revisar los PSPCP:

La Comunicación exige una revisión integral de los modelos operativos, especialmente en aquellos casos en los que intervienen terceros.

Entre los principales puntos a revisar se encuentran el encuadre del modelo como PSPCP como Servicio, la nómina de terceros tomadores, el estado de habilitación ante el BCRA, los contratos vigentes, las cláusulas regulatorias y de cumplimiento, los procesos de onboarding y conocimiento del cliente, los flujos de información, las interfaces de usuario, los controles de monitoreo sobre terceros y la evidencia documental disponible frente a eventuales requerimientos de SEFYC.

También resulta recomendable revisar las políticas y procedimientos vinculados con prevención de lavado, fraude, seguridad de la información, continuidad operativa y gestión de riesgos tecnológicos y operativos.

 

Reflexión final

La Comunicación “A” 8432 representa un paso relevante en la evolución regulatoria del ecosistema de pagos argentino. El BCRA no solo actualiza requisitos generales aplicables a los PSP, sino que también formaliza una figura que responde a la transformación del mercado: la provisión de cuentas de pago a través de terceros.

El mensaje regulatorio es claro: cuando un PSPCP provee infraestructura para que un tercero ofrezca cuentas de pago a sus usuarios, el PSPCP conserva responsabilidad sobre la operatoria, los clientes, los procesos, los controles y los estándares regulatorios aplicables.

En este nuevo escenario, los PSPCP que operen o proyecten operar bajo modelos de servicio deberán revisar su estructura contractual, tecnológica, operativa y de cumplimiento para asegurar que el modelo se encuentre alineado con las nuevas exigencias del BCRA.