Diseño e Implementación de Programas de Cumplimiento e Integridad (Ley N° 27.401)

La OCDE, en diversas ocasiones, ha evaluado a la Argentina en relación con el cumplimiento de los compromisos asumidos luego de ratificar la Convención para Combatir el Cohecho de Funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales y la Recomendación del Consejo de la OCDE para Fortalecer la Lucha contra la Corrupción de Funcionarios Públicos Extranjeros en las Transacciones Comerciales Internacionales.

En ese contexto, ha reclamado la implementación de un régimen de responsabilidad de las personas jurídicas por tales hechos de corrupción.

De esta forma, la ley 27.401 refleja algunas de las recomendaciones de dicha organización en materia de corrupción transnacional.

Nuestro país ha adoptado un modelo de Responsabilidad Penal para las Personas Jurídicas, que permite la aplicación de multas millonarias e impactos reputacionales, a aquellas organizaciones que cometan alguno de los actos definidos en la normativa vigente, siendo los programas de cumplimiento (Compliance) o integridad un formato necesario para evitar estos riesgos.

Decisio brinda asistencia para el diseño e implementación de un “Programa de Cumplimiento e Integridad”, conforme el perfil de riesgo de la compañía, integrado entre otros por:

  • Códigos de Gobierno, de Ética, de Conducta y políticas y procedimientos de integridad aplicables a todos los directores, administradores y empleados de la persona jurídica. Ese código debe guiar la planificación y ejecución de las tareas o labores para prevenir la comisión de delitos.
  • Políticas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en los concursos, licitaciones, ejecución de contratos administrativos o en cualquier otra relación con el sector público.
  • Capacitaciones periódicas sobre el programa de integridad a directores, administradores y empleados. Desarrollo del programa de difusión.
  • Canales internos de denuncia de irregularidades.  Esos canales deben ser abiertos a terceros y adecuadamente difundidos.
  • Política de protección de denunciantes contra represalias.
  • Sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del código de ética o conducta.
  • Monitoreo y análisis periódico de riesgos y la consecuente adaptación del programa de integridad.
  • Control y evaluación continua de la efectividad del programa de integridad.
  • Procedimientos de debida diligencia, desarrollo de la integridad y trayectoria de terceros o socios.